會計師事務所內部治理指南

會計師事務所內部治理指南

第一章  總  則

    第一條  為了加強會計師事務所（以下簡稱事務所）內部治理，建立健全事務所內部決策和管理機制，提高事務所風險管理和質量控制能力，為事務所做大做強奠定堅實的微觀基礎，根據《公司法》、《合伙企業法》、《注冊會計師法》及相關法律法規，制定本指南。

    第二條  本指南旨在為事務所加強章程（合伙事務所為合伙協議，以下統稱章程）和制度建設、完善內部治理和內部管理提供指導。

    除特別指明外，本指南條款同時適用于所有有限責任事務所和合伙事務所。

    第三條  事務所內部治理應當以維護公眾利益為宗旨，建立風險管理嚴格、質量控制有效、公開透明、相互制衡的治理結構和治理機制。

    第四條  事務所內部治理應當以法律法規為依據，形成以章程為核心的、完善的內部決策和管理制度體系，以及尊重制度、執行制度的管理氛圍。

    第五條  事務所內部治理應當以“人合”為基礎，尊重注冊會計師的智力勞動和專業價值，充分發揮專業和知識在事務所內部決策和管理中的主導作用。

    第六條  事務所內部治理應當以增進內部和諧為重點，合理規范和有效協調事務所股東（合伙人）之間、股東（合伙人）與注冊會計師和員工之間以及其他各相關方面的關系，充分發揮事務所各層次管理機構的職能作用，保障事務所及各利益相關者的合法權益。

    第七條  事務所內部治理應當以合伙文化為導向，積極樹立“人合、事合、心合、志合”的事務所治理理念，推動形成誠信、合作、平等、協商的事務所合伙文化。

第二章  股東（合伙人）

第一節  股東（合伙人）的權利與義務

    第八條  事務所應當在章程中約定股東（合伙事務所為合伙人，以下統稱股東）應享有的權利及其應承擔的義務。

    第九條  事務所所有股東享有平等地位。股東之間應當相互信任，建立相互尊重、溝通協商、共謀發展的和諧關系。

    第十條  股東享有股東會（合伙人會議）的表決權。股東有權查閱、復制事務所章程、股東會（合伙人會議）會議記錄、董事會（合伙人管理委員會）會議決議和財務會計報告。

    股東可以要求查閱事務所會計賬簿。事務所有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害事務所合法利益的，可以拒絕提供查閱，并說明理由。事務所拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求事務所提供查閱。

    第十一條  股東對事務所可供分配利潤以及清算后的剩余財產享有分配權。

    事務所對每年可供股東分配的利潤，應當在優先考慮事務所長遠發展的基礎上，充分尊重專業、知識和能力的價值貢獻，在章程中約定合理的分配方式。

    第十二條  股東應當合法行使權利、履行義務，不得濫用其權利損害事務所或其他股東的利益。

    股東不得從事與本事務所相競爭或有其他利益沖突的業務；不得利用其股東身份和地位獲得的各種業務信息及經營秘密，謀取屬于所在事務所的商業機會，損害事務所的整體利益。

    大股東不得利用其特殊地位損害事務所和其他股東的合法權益。

    第十三條  股東違反法律法規、行業規范和事務所章程的規定，給事務所造成損害的，應當承擔賠償責任。

    第十四條  事務所應當建立股東爭議的解決協調機制。協商解決不成的，可向仲裁機構提請仲裁，或向有管轄權的人民法院起訴。

第二節  股東的加入與退出

    第十五條  事務所股東除應當符合法律法規和行業規范規定的資格條件外，事務所可在章程中約定成為事務所股東在誠信記錄、專業經歷、議事能力和年齡條件等方面的要求。

    第十六條  事務所應當在章程中約定新股東的加入程序，并明確新股東與原股東的權利與義務。未明確約定的，則享有同等權利、承擔同等義務。

    新股東的加入，應當經股東會同意，簽訂書面入股協議。

    新股東加入時，原股東應當向新股東如實履行告知義務。

    第十七條  事務所應當在章程中對股東退出的情形和程序作出約定。對于符合退出條件的股東，應當按約定程序準予退出。

    事務所應當在章程中約定強制退出的情形，比如不在事務所專職執業、已離開事務所、超過約定的年齡界限、喪失股東資格條件等。

    第十八條  事務所應當在章程中約定股東退出的財產份額的結算與退還辦法。

    對基于退出人退出前的原因發生的事務所債務，事務所應當明確其所應承擔的清償責任。

    第十九條  事務所應當在章程中約定股東資格不可以繼承。股東財產的合法繼承人成為事務所的股東，應當具備事務所股東的資格條件，并按照章程約定的新股東加入的程序辦理。

    股東財產的合法繼承人不能成為事務所股東的，事務所應當向其退還被繼承股東的財產份額。

 第三節  股東出資與股權（財產份額）轉讓

    第二十條  事務所應當在章程中約定股東的出資方式、出資金額、出資比例、出資時間及相應的違約責任。

    股東應當依法履行出資義務，按期足額繳納約定的各自所認繳的出資額，不得以任何方式虛假出資、抽逃或者變相抽逃出資，不得以任何形式占有、轉移事務所的財產。

    第二十一條  股東應當直接持有事務所的股權，不得為他人代為持有股權，也不得委托他人持有自己的股權。

    第二十二條  事務所應當在章程中約定股東之間或向股東以外的人轉讓其全部或者部分股權的程序和辦法。

    其他股東對轉讓股東轉讓的全部或部分股權享有優先購買權。

    股東向股東以外的人轉讓其全部或者部分股權的，該受讓人必須符合事務所章程約定的股東資格條件。

    股東之間或股東以外的人依法受讓股東在事務所中的全部或部分股權的，應當辦理股權轉讓手續。

    第二十三條  事務所應當在章程中約定股東不得以其在事務所中的股權出質。

第三章  決策與監督

第一節  股東會（合伙人會議）

    第二十四條  股東會（合伙事務所為合伙人會議，以下統稱股東會）是事務所的最高權力機構。事務所應當切實保障股東會的正常運轉和職權行使，任何股東不得凌駕于股東會之上，不得越過股東會或者超越股東會的授權，代行股東會的職權。

    事務所應當根據自身規模建立合理的股權結構。大中型事務所應當合理分散股權，防止出現絕對控股股東“一股獨霸”的情況。

    第二十五條  股東會的運轉應當符合法律法規、行業規范和事務所章程的規定。

    事務所應當在章程中約定股東會的職權范圍、議事方式和表決程序，對股東會會議的召開、提案的審議、表決的程序、會議記錄及其簽署、決議的公布及其生效等議事規則應當進行詳細約定，充分保障股東會按約定行使職權和有效運轉。

    第二十六條  股東會可以授權董事會（合伙人管理委員會）行使部分職權，但授權內容應當明確具體，并在事務所章程中作出約定或經股東會批準。

    對于可能對事務所造成特別重大影響的事項，股東會應當謹慎授權。

    第二十七條  股東會會議應當確保所有股東擁有充分參與議事、討論和決策的權利，尊重股東提案，給予每個提案必要的討論時間。

    第二十八條  事務所應當根據行業“人合”的特性，在章程中約定股東會表決權的分配方式。

    合伙事務所采取一人一票或其他體現“人合”特性的表決權分配方式。

    有限責任事務所如果股權結構不能體現專業意見的決策作用，可采取一人一票、出資比例與股東人數相結合或其他體現“人合”特性的表決權分配方式。

    第二十九條  事務所可根據表決事項的重要性程度，在章程中約定不同的股東會表決程序。

    對一般事項，可約定經代表二分之一以上表決權的股東通過。

    對涉及事務所重大利益的事項，比如修改章程，實施合并、分立、解散，變更事務所組織形式，增減注冊資本，開設或撤銷分所，股東加入與退出等，應當約定經代表三分之二以上或更高比例表決權的股東通過。

 第二節  董事會（合伙人管理委員會）

    第三十條  事務所設董事會（合伙事務所為合伙人管理委員會，以下統稱董事會），由股東會在股東中選舉產生，對股東會負責并向其報告工作。

    規模較小的事務所可以不設立董事會，只設一名執行董事或執行事務合伙人。

第三十一條  董事會的運轉應當符合法律法規、行業規范和事務所章程的規定。

    事務所應當在章程中約定董事（合伙事務所為合伙人管理委員會成員，以下統稱董事）的任職條件和產生程序、董事會的人數及人員構成、董事會的職權范圍以及董事會的議事規則等，以確保董事會的高效運轉和科學決策。

    第三十二條  事務所選舉的董事，應當具有良好的職業道德和誠信記錄，具備履行職責所需的專業能力、管理能力、協調能力、議事能力和豐富的工作經驗，能夠忠實、勤勉地履行職責。

    第三十三條  董事會及其成員，應當公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的權益。

    第三十四條  董事會審議有關事項應當確保充分的時間和完備的程序，實行一人一票的表決方式。

    董事會會議應當由董事本人親自出席。本人不能親自出席的，可以書面委托董事會其他成員代為出席。授權委托書應當寫明授權范圍；涉及表決事項的，應當載明委托人的具體表決意見。

    事務所可以在章程中對董事的委托表決次數以及棄權次數予以限制，以保障董事會會議的議事效率和決議質量。

    第三十五條  董事會可以設發展戰略委員會、風險管理和質量控制委員會、專業技術委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會，并制定明確的工作規則和工作職責，為董事會決策提供參考意見，保證董事會職能的充分發揮。

    規模較小的事務所可以不設專門委員會，但應當指定董事分工負責相關方面的工作。

第三節  監事會

    第三十六條  有限責任事務所設監事會。規模較小的事務所可以不設監事會，只設一至二名監事。

    第三十七條  事務所應當在章程中約定監事的任職條件、監事會的構成、監事會的職責以及監事會的工作規則，切實保障監事會職責的履行。

    第三十八條  監事會應當包括股東代表和適當比例的員工代表，使其人員結構確保監事會能夠獨立有效地行使監督權。其中，監事會的員工代表由事務所員工選舉產生。

    事務所的監事應當具備與其職責相適應的專業知識、監督能力和工作經驗，審慎、勤勉地履行職責。

    事務所董事、高級管理人員不得擔任本事務所的監事。

    第三十九條  監事會應當對事務所的財務活動，以及事務所董事、高級管理人員履行職責的合法性、合規性等進行監督，維護事務所及各利益相關者的合法權益。

    監事會應當重點關注涉及中小股東、員工和其他利益相關者權益的事項。

    第四十條  事務所應當采取措施保障監事的知情權，并為監事會提供必要的工作保障。董事會以及其他任何個人不得干預、阻擾監事會行使職權。

    監事有了解事務所運作情況以及有關重大決策的權利，并應承擔相應的保密義務。

第四章  主任會計師

    第四十一條  事務所設主任會計師。

    合伙事務所的主任會計師由執行事務所事務的合伙人擔任。

    有限責任事務所的主任會計師由法定代表人擔任，從董事中產生。

    第四十二條  事務所應當約定主任會計師的任職條件、任職期限、產生辦法、任免程序和職責權限。

    第四十三條  主任會計師應當具有良好的職業道德和誠信記錄、嚴謹的工作作風和職業精神、突出的領導能力和專業能力，德才兼備，身體力行，得到股東的充分認同，在事務所內部具有影響力和號召力。

    第四十四條  主任會計師應當切實履行法定代表人或執行事務合伙人的職權，其中包括主持事務所全面的業務和管理工作、組織實施股東會和董事會的決議、組織擬訂和實施事務所執業操作規程和質量控制等內部管理制度。

第五章  員  工

    第四十五條  人才是事務所加強風險管理和質量控制、切實履行社會責任的核心力量。事務所應當積極制定和落實人才發展戰略，根據自身的發展戰略和專業發展目標，制定實施科學、合理的人力資源政策和專業人才結構規劃，注重人力資源的有效使用、合理配置和戰略儲備，保證事務所專業隊伍始終保持良好的職業素質和專業勝任能力。

    第四十六條  事務所應當建立健全員工聘用管理和權益保障制度。

    事務所可以結合當年業務總量、員工結構情況、事務所專業發展目標及客戶群特征，編制員工發展計劃，合理安排包括知識、技能、經驗和年齡在內的人才結構。

    事務所聘用員工應當重點考察其執業誠信和專業發展潛力。事務所對決定予以聘用的員工，應當簽訂勞動合同，明確約定員工的工資福利、社會保險、勞動保護、辭退辭職條件與程序等事項。

    事務所研究決策有關工資福利、勞動保護、社會保險等涉及員工切身利益的重大問題時，應當充分聽取員工的意見和建議。

    第四十七條  事務所應當充分關注員工職業道德教育、專業勝任能力的保持及其職業發展，建立健全以崗前培訓、繼續教育和職業生涯開發為主要內容的員工培訓體系。

    事務所應當合理安排培訓時間、培訓方式、培訓內容，保障員工培訓質量，并為員工完成行業規定的繼續教育任務提供支持和條件。對于新聘用的員工，應當經過崗前培訓方能上崗。

    事務所應當結合發展戰略需要，在全面規劃人才培養結構的同時，重視培養高層次專業人才和管理人才，為事務所的持續發展奠定堅實的人才基礎。

    第四十八條  事務所應當建立以質量為導向的、科學合理的員工業績評價制度及獎懲制度，明確員工業績評價標準、評價程序和要求，充分調動全體員工的積極性和創造性。

    員工業績評價標準應當客觀、公正、全面，涵蓋員工的執業質量、工作強度、工作效率、工作態度、職業道德、專業勝任能力、市場開拓能力、培訓完成情況等因素。

    第四十九條  事務所應當建立與業績評價制度相結合的薪酬制度和晉升制度，“資合”與“人合”并重、責任與薪酬匹配、物質報酬與精神激勵結合，不斷保持和吸引優秀人才，支持員工成長和發展，建立與事務所發展戰略、市場拓展、質量控制相適應的人才晉升機制。

第六章  質量控制

    第五十條  執業質量是事務所的生命線，也是行業維護公眾利益的專業基礎和誠信義務。事務所應當按照質量控制準則的要求，制定實施科學、嚴謹的業務質量控制政策和程序，強化風險管理，保障質量控制落到實處。

    第五十一條  事務所應當明確業務質量控制的領導責任和執行機構、控制制度體系和職業道德規范、風險領域和風險環節以及控制措施和程序等內容。

    第五十二條  事務所應當強化董事會在制定和組織實施質量控制政策與程序中的責任，建立對重大項目、高風險業務、重大事項等的董事會審議決策制度。

    主任會計師對事務所建立健全質量控制政策與程序以及業務質量控制等承擔最終責任。

    第五十三條  事務所應當建立風險管理和質量控制委員會或者設置專門機構，對事務所業務質量進行監控和把關。

    規模較小的事務所可配備專職人員對事務所業務質量進行監控和把關。

    第五十四條  事務所應當制定合理保障執業質量的收費標準，不得惡性壓價，不得向他人支付傭金、回扣，杜絕收入分成，杜絕變相減少收費損害執業質量的行為。

    第五十五條  事務所應當建立業務的風險評估制度。在業務承接與保持前，應當進行風險評估。

    事務所對于決定承接的業務，應當進行統一的客戶信息管理，為事務所統一業務質量控制提供充分的基礎信息，杜絕事務所個人或部門壟斷客戶信息。客戶信息應當包括客戶的基本情況、業務執行過程及其結果。

    第五十六條  事務所應當建立業務質量控制的分類管理制度，明確規定常規與非常規業務、一般風險業務與重大風險業務以及是否涉及公眾利益的劃分標準與識別標準，并制定相應的業務質量控制程序。

    非常規業務、高風險業務以及涉及公眾利益的業務，事務所應當制定更為嚴格的質量控制程序。

    第五十七條  事務所應當建立執業的回避制度，明確規定在執業過程中可能損害獨立性應予回避的情形及補救措施。

    事務所應當保證其形式上和實質上的獨立性，制定事務所及注冊會計師獨立性的總體要求、評價與保持獨立性的制度規范，明確規定影響事務所和注冊會計師獨立性的重要因素及應采取的措施。

    第五十八條  事務所應當建立重大風險事項的報告制度，各級專業人員在執業過程中應當向專門機構或專職人員、上級業務主管人員報告所發現的重大風險事項。

    第五十九條  事務所應當建立專業咨詢制度，就重大疑難問題或爭議事項向內部或外部專家進行咨詢。

    第六十條  事務所應當建立項目質量控制復核制度，確定實施項目質量控制復核的業務類型、復核方法與復核內容等。

    第六十一條  事務所應當建立業務報告簽發制度，嚴格各類業務報告的簽發人和簽發程序，禁止出賣公章的行為。

    第六十二條  事務所應當建立業務工作底稿的歸檔、管理和使用制度。

    第六十三條  事務所應當對質量控制制度進行不斷檢查和完善，并建立業務質量檢查與評價制度以及相應的業務質量責任追究與賠償機制。

    第六十四條  事務所應當按照《會計師事務所職業風險基金管理辦法》的規定提取和使用職業風險基金。事務所可以通過購買職業保險方式提高抵御職業責任風險的能力，為維護公眾利益提供責任保障。

    事務所存續期間不得分配職業風險基金，只能用于列支因職業責任引起的民事賠償及其相關的法律費用。

    第六十五條  事務所應當統一調度和組織本所人力資源，根據項目的復雜程度與工作量，合理安排項目參與人員及時間，保障項目參與人員的專業勝任能力和工作精力。項目參與人員應當相對穩定，如有調整，應當確保前后任項目參與人員的銜接與溝通。

    事務所應當充分關注時間壓力對執業質量可能造成的影響，并考慮自身的業務承接能力，采取相應的緩解措施。

第七章  分  所

    第六十六條  加強分所管理，有效控制分所的執業風險，是事務所做大做強新形勢下內部治理面臨的一項新的重大課題。事務所應當高度重視分所管理，切實控制與分所相關的連帶風險。

    第六十七條  事務所應當在人事、財務、執業標準、質量控制、員工培訓等方面對其分所進行統一管理。

    第六十八條  事務所應當建立項目授權管理制度，對分所明確授權范圍和限度。對事務所可能產生重大影響的業務或事項，應當嚴格限制其范圍和權限，以有效控制事務所運行和決策風險。

    事務所應當明確規定分所業務項目承接、獨立承辦的授權標準和范圍。對禁止分所承接、獨立承辦的非常規和高風險等特殊業務項目，應當予以特別強調。

    分所承辦授權項目，應當執行事務所統一制定的質量控制政策和程序。

    事務所應當建立項目授權檢查制度，重點對分所獨立承辦的業務項目進行定期或不定期的檢查。

    第六十九條  事務所應當統一委派分所負責人，由其對分所的運行和執業質量進行控制。分所負責人應當為事務所的股東。

    第七十條  事務所應當建立分所重大事項的報告制度。分所應當及時向事務所報告執業過程中的重大事項、業務承接情況及結果、執業中發現的風險事項及重大不確定事項。

    第七十一條  事務所應當重視和加強對分所從業人員的統一培訓，確保事務所的執業標準、業務質量控制政策和程序等得到全面、正確地理解與執行。

第八章  合伙文化建設

    第七十二條  合伙文化是保障事務所和諧、持續發展的內在力量。事務所應當繼承傳統文化的精髓，汲取現代管理的成果，構建符合注冊會計師職業特征、有益于事務所健康發展的合伙文化。

    第七十三條  合伙文化是事務所在發展過程中不斷培育和形成的統一的職業定位、價值取向、發展理念、道德標準和行為規范。事務所應當大力倡導包括誠信、民主、尊重、平等、合作、包容、協商等在內的合伙文化要素。

    第七十四條  董事會對事務所合伙文化的形成有著重要的影響力。董事會及其成員，以及董事會聘任的高級管理人員，應當帶頭垂范，講誠信、重協商、謀合作，相互信任，相互包容，引導事務所形成積極向上的合伙文化。

    第七十五條  制度是合伙文化的固化表現，同時也是合伙文化建設的保障。事務所應當把合伙文化的精髓融入到各項制度和機制當中。

    事務所應當重視治理機構的議事制度和溝通機制的建設，營造事務所決策、執行的民主氛圍，增進理解、相互包容、化解矛盾、提升合力。

    事務所應當建立與員工的平等對話機制，暢通員工參與事務所管理、監督事務所運行、服務事務所發展的渠道，形成尊重知識、尊重人才、尊重注冊會計師的專業價值的良好風尚，增強員工的主人翁意識。

    第七十六條  合伙文化的形成在于獲得全體員工的充分認同和積極實踐。事務所應當通過形象設計和推廣、宣傳和培訓以及形式多樣的文化活動，培育員工團隊精神，增強事務所凝聚力，構建事務所誠信文化，建立形成積極、健康、向上的行為規范和工作氛圍，大力弘揚誠信為本、操守為重的職業理念，牢固樹立獨立、客觀、公正的職業形象。

第九章  信息溝通與披露

    第七十七條  信息溝通與披露是監督和規范事務所治理行為、暢通與公眾的聯系、贏得公眾信任的重要途徑。事務所應當建立包括會計信息、治理信息等在內的信息溝通與披露制度，向各利益相關者有效溝通和披露相關信息。

    第七十八條  事務所應當尊重股東對事務所重大事項的知情權和參與權。事務所應當向股東及時公開事務所的財務狀況和經營管理情況、重要會議決定和重要制度、董事會成員的薪酬政策、重大事項的決策程序、可預見的重大風險、接受外部監督檢查情況，以及其他有可能對股東產生實質性影響的信息。

    事務所應當建立財務會計報告制度，在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法接受獨立審計。

    第七十九條  事務所應當向員工公開包括事務所行為規范、業績評價制度、薪酬制度、晉升制度、培訓制度、質量控制政策和程序等在內的內部管理制度信息。

    對于影響事務所未來發展的重大決策事項，事務所應當向員工通報。

    第八十條  信息披露有助于增進公眾對事務所道德標準和執業活動等方面的理解與信任。鼓勵事務所建立信息披露制度，向公眾披露事務所的內部治理狀況、股東及注冊會計師的基本情況、收費標準、事務所風險管理與質量控制體系建立情況、重大違規與接受處罰情況等方面的信息，接受公眾的監督，提高事務所的公眾信任度。

    第八十一條  事務所應當對信息披露的質量、范圍、流程以及披露權限和方式進行規范。

    事務所對外披露信息應當不涉及商業秘密，不損害同行利益及客戶利益。

第十章  附  則

    第八十二條  注冊會計師協會可以組織對事務所內部治理狀況進行檢查和評價。

    第八十三條  本指南由中國注冊會計師協會負責解釋。

    第八十四條  本指南自2008年1月1日起施行。