企業合并重組的案例解析

企業合并重組的案例解析

轉自：中華會計網校

　　A企業近期準備出資10億元，收購B企業持有的探礦權。B企業由兩個自然人股東投資1億元成立，探礦權是B企業的惟一資產，賬面價值1億元，評估價值10億元。

　　B企業請中介機構設計了納稅籌劃方案，方案建議：A企業首先收購B企業股東持有的股權，再采用特殊重組方式吸收合并B企業。這樣，B企業股東轉讓股權收入只需繳納20%的個人所得稅，比直接出售探礦權少繳一道企業所得稅；A企業以特殊重組方式吸收合并B企業，無須繳納企業所得稅。

　　從表面上看，此方案似乎對雙方都有利，減少了探礦權轉讓過程中的稅收負擔。但其實不然，籌劃后雙方總體稅負不僅沒有減少，反而有所增加。A企業直接收購B企業探礦權

　　這種方式下，B企業取得轉讓探礦權收入10億元。探礦權作為一種特許權，雖然按照無形資產進行管理，但轉讓中不屬于營業稅稅目中無形資產的轉讓范圍（轉讓土地使用權、轉讓商標權、轉讓專利權、轉讓非專利技術、轉讓著作權、轉讓商譽），不征收營業稅。同時，采礦權不屬于《印花稅暫行條例》規定的“產權轉移書據”所列舉的5項產權（財產所有權、版權、商標專用權、專利權、專有技術使用權），不征收印花稅。但是，轉讓方企業需要繳納企業所得稅，轉讓方企業的個人股東需要繳納個人所得稅。

　　B企業取得轉讓探礦權的轉讓所得應繳納企業所得稅為（10－1）×25%＝2.25（億元）。

　　B企業的兩個股東分得稅后利潤應繳納個人所得稅為（10－1－2.25）×20%＝1.35（億元）。

　　A企業受讓探礦權的行為根據稅法相關規定，無須繳納稅款。

　　A企業直接收購B企業探礦權，雙方總體稅負為2.25＋1.35＝3.6（億元）。A企業先收購B企業股權再吸收合并B企業

　　這種方式下，B企業的兩個股東將股權轉讓給A企業時，取得轉讓股權收入10億元，按照財產轉讓收入應繳納個人所得稅（10－1）×20%＝1.8（億元）。A企業吸收合并B企業時，因其屬于同一控制下且不需要支付對價的企業合并，符合特殊重組條件，A企業接受B企業的探礦權的計稅基礎，可以被合并前企業的原有計稅基礎確定，不確認轉讓所得，無須繳納企業所得稅。但是，籌劃方案忽視了一點，即雖然A企業出資10億元，從B企業原來的兩個自然人股東手中購買了B企業的股權，但B企業的資產并未發生變化，也未取得所得和繳納企業所得稅，合并前B企業的探礦權的計稅基礎仍是1億元，合并后探礦權的計稅基礎也仍是1億元，合并后的A企業在以后攤銷無形資產時，企業所得稅前只能扣除1億元，比直接收購探礦權稅前少攤銷9億元，多繳企業所得稅9×25%＝2.25（億元）。

　　這樣，A企業先收購B企業股權，再吸收合并B企業的雙方總體稅負是1.8＋2.25＝4.05（億元）。

　　比較兩個方案的總體稅負可以看出，在不考慮后一方案因特殊重組引起遞延納稅的情況下，采用該方案后，雙方總體稅負不僅沒有減少，反而增加4.05－3.6＝0.45（億元）。